SCI, la cession des parts sociales

SCI, la cession des parts sociales

Lors de la création d’une Société Civile Immobilière (SCI), les associés réalisent des apports qui sont souvent d’ordre immobilier mais dont ils ne sont pas directement propriétaires.  

En effet c’est la SCI qui détient la propriété directe des différents immeubles composant son capital social, qu’il s’agisse d’apports lors de sa création ou d’acquisitions effectuées tout au long de sa vie. 

Quels sont les droits des associés de la SCI ? 

Selon la légalité, les associés bénéficient : 

  • d’un droit de « propriété incorporel » vis-à-vis des biens immobiliers de la SCI : ils perçoivent des dividendes dans la mesure où la SCI réalise des bénéfices et qu’elle est soumise à l’Impôt sur le Revenu (IR), 
  • d’un droit à l’information, 
  • d’un droit de regard sur les acticités de la société, 
  • d’un droit de vote lors des Assemblées Générales (gestion de la SCI). 

Si l’associé n’est pas propriétaire des biens immobiliers de la SCI, il est propriétaire de ses parts sociales et dispose du droit de les céder (cédant) en respectant : 

  • la clause d’agrément ou les clauses du pacte d’associés, 
  • l’évaluation du prix des parts sociales, 
  • le type de fiscalité de la plus-value, 

et en réalisant les formalités que sont la modification des statuts sociaux de la SCI, la parution d’une annonce légale dans un Journal d’Annonces Légales et le dépôt d’un nouveau dossier auprès du CFE (Centre de Formalités des Entreprises). 

Respect de la clause d’agrément ou du pacte d’associés 

Sans être obligatoire, la rédaction d’une clause d’agrément dans les statuts sociaux de la SCI soumet l’entrée d’une nouvelle personne dans la SCI à l’agrément des associés.  

Note, si cette clause ne figure pas dans les statuts de l’entreprise, un pacte d’associés doit être rédigé, reprenant en détails les modalités de cession des parts sociales. 

Cette clause peut s’exprimer de façon plus ou moins rigide : accord unanime des associés, majorité des votes des associés en Assemblée Générale ou encore, simple agrément du gérant.  

Dans une SCI, il est possible que la clause d’agrément ne concerne pas les cessions de parts entre associés de la SCI, ni celles aux descendants ou ascendants directs de l’un des associés (SCI familiale). 

Evaluation du prix d’une part sociale 

Le prix d’une part sociale d’une SCI est arrêtée selon le calcul suivant : 

« Valeur actuelle des immeubles moins montant des emprunts restant dû  
divisé par nombre de parts sociales ». 

Cependant, il est fréquent que le prix final de vente d’une part sociale d’une SCI fasse intervenir l’éventualité d’une augmentation du rendement locatif des immeubles détenus par celle-ci et/ou celle du prix de vente des biens immobiliers. 

Si la cession de parts intervient suite au décès d’un associé et si aucun montant n’est arrêté de manière consensuelle, le prix est fixé par un expert. 

Choix de la fiscalité en cas de plus-value 

Si le cédant réalise une plus-value sur la cession de ses parts, la fiscalité associée dépend de celle de la SCI : 

  • SCI soumise à l’Impôt des Sociétés (IS) : régime fiscal des plus-values de cession de valeurs mobilières pour les entreprises, 
  • SCI soumise à l’Impôt sur le Revenu (IR) : régime fiscal des plus-values immobilières des particuliers. 

Modification des statuts sociaux de la SCI 

La cession des parts d’une SCI engendre la modification de ses statuts sociaux pour y faire mention des coordonnées du nouvel associé (cessionnaire), du prix de cession de la part sociale mais aussi, dans le cas où la SCI rachète ses parts au cédant, de la diminution du capital social. 

Parution d’une annonce légale 

La parution d’une annonce légale est obligatoire après la réalisation d’une cession de parts sociales, celle-ci représentant une partie du capital social de l’entreprise. L’annonce légale reprend les nouvelles données de la SCI, objet de la modification des statuts. 

Des Journaux d’Annonces Légales sont accessibles en ligne où de nombreux modèles aident à la rédaction d’une annonce légale sans erreur ni omission. 

(Crédit photo : istock)