La SCI (Société Civile Immobilière) est créée majoritairement dans l’objectif de gérer un patrimoine immobilier dont elle est propriétaire à la place des associés et d’en assurer la gestion : transmission lors d’une succession, transmission des parts sociales mais aussi location, construction d’immeubles destinés à la vente, etc.
Le fonctionnement de la SCI
La création d’une SCI demande la présence d’au moins deux associés mais ne donne pas de limite supérieure. Chaque associé contribue à la constitution du capital social de la SCI en réalisant des apports, en nature (immeuble) et en numéraire (euros).
Rappel, les apports en industrie (savoir-faire ou expérience) sont possibles mais ne participent pas au montage du capital social de la SCI.
Le capital social est divisé en parts sociales qui sont réparties entre les associés, généralement en fonction du montant de leurs apports au capital social. Ces mêmes associés votent la nomination d’un gérant qui est le représentant légal de la SCI mais ils conservent un droit de vote lors des décisions importantes telles que la cession de parts sociales à un tiers, éventuellement futur associé.
Pourquoi dissoudre une SCI non vide ?
Les motifs de dissolution d’une SCI sont nombreux, certains sont en relation avec le contenu des statuts sociaux alors que d’autres dépendent du comportement des associés, dont les opérations dans la SCI relèvent parfois de décisions judiciaires et en majorité de décisions du juge du Tribunal de Commerce.
Voici les motifs de dissolution les plus fréquents, la liste n’étant pas exhaustive :
- l’expiration de la date butoir de durée de vie de la SCI : dépassement de la durée de vie notifiée dans les statuts sociaux de l’entreprise (par défaut et sans autre précision, elle est de 99 ans),
- la résiliation ou l’extinction totale de l’objet social : un champ d’actions étendu permet à la SCI d’exercer plusieurs activités et d’éviter ainsi la résiliation totale de son objet social,
- l’annulation du contrat de société,
Rappel, un contrat de société est un acte juridique défini par le Code Civil et le Code de Commerce selon lequel les associés d’une même société s’engagent à affecter leurs apports à la création d’une entreprise commune afin de réaliser des bénéfices,
- la dissolution judiciaire pour “juste motifs” : demandée au juge du Tribunal de Commerce par l’un des associés pour motif grave bloquant l’exercice de l’activité de la SCI. Dans ce cas, la dissolution de la SCI est automatique et n’attend pas la clôture de la procédure de liquidation,
- la dissolution anticipée par les associés (dissolution amiable),
- la liquidation judiciaire pour manque d’actifs (dettes) : la clôture de la procédure de liquidation de la société est prononcée lorsque la SCI est en cessation de paiement et qu’aucun redressement n’est possible,
- la transmission de toutes les parts sociales dans les mains d’un seul associé alors que le droit français demande la présence de deux associés (au moins) pour que la SCI puisse exister,
- des sanctions pénales à l’encontre de l’un des associés : la SCI est déclarée coupable d’infraction grave (trafic de drogue, proxénétisme, meurtre, etc.),
- chaque autre situation de la SCI opposée à celle notifiée dans les statuts sociaux de la SCI, par exemple l’absence de gérant durant plus d’une année peut entraîner la dissolution de la SCI et la mise en place d’une procédure de liquidation.
La constitution du dossier de dissolution de la SCI
Le liquidateur informe les tiers de la décision de dissoudre la SCI via une annonce légale publiée dans un Journal d’Annonces Légales.
Le dossier de déclaration modificative de la SCI doit informer le RCS (Registre du Commerce et des Sociétés) qui ne prononce la radiation de la SCI qu’à la clôture de la procédure de liquidation.
Sont ainsi rassemblés :
- l’avis de parution de l’annonce légale,
- le formulaire M2 complété et signé,
- le procès-verbal de l’assemblée générale,
- ainsi que les documents justifiant l’identité du liquidateur.
Le dossier complet est déposé auprès du greffe du Tribunal de Commerce compétent ou du CFE (Centre de Formalités des Entreprises).
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